L公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險(xiǎn)事件回顧：主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，通過(guò)向控股股東借款籌集回售資金
L公司于2012年3月X日發(fā)行“11L債”，發(fā)行規(guī)模5.1億元，債券期限為7年(附第5年末投資者回售選擇權(quán)），由控股股東X公司提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保，由G證券股份有限公司承銷并擔(dān)任受托管理人。發(fā)行時(shí)S資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司給予主體長(zhǎng)期信用等級(jí)及本期債券信用等級(jí)均為AA。2012年4月X日，“11L債”在交易所上市交易。
L公司是一家從事化學(xué)燃料及化學(xué)制品制造的上市公司。由于L公司主要產(chǎn)品價(jià)格下跌、盈利狀況惡化，P資信評(píng)估公司于2013年6月將“11L債”主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)均下調(diào)為AA-，并于2015年6月進(jìn)一步下調(diào)為A+。2015年L公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)一步下滑，業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，P資信評(píng)估公司于2016年6月下調(diào)“11L債”主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)為BBB。
2016年7月及10月，G證券召開(kāi)兩次債券持有人會(huì)議，主要審議《關(guān)于要求L公司為“11L債”增加擔(dān)保的議案》、《關(guān)于授權(quán)受托管理人與實(shí)際控制人及政府部分溝通協(xié)調(diào)“11L債”擔(dān)保及后續(xù)償付方案的議案》及《關(guān)于增加債券持有人會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票方式的議案》，但兩次會(huì)議均由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。
2017年1月，P資信評(píng)估公司進(jìn)一步將“11L債”項(xiàng)及主體評(píng)級(jí)下調(diào)為B。2月X日，L公司針對(duì)“11L債”可能暫停上市及回售存在不確定性發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。3月X日，G證券再次召開(kāi)債券持有人會(huì)議，審議前次的三項(xiàng)議案以及《關(guān)于要求L公司為“11L債”償付處置部分資產(chǎn)的議案》，但同樣由于表決同意票數(shù)不足未能形成有效決議。
2017年3月X日，“11L債”開(kāi)始實(shí)施回售，此次回售申報(bào)金額為5.04億元。3月X日，L公司發(fā)布公告稱已向控股股東借款3.8億元，用以償付回售資金。3月X日，“11L債”完成本次回售本金及利息兌付。
投資小貼士：積極參與債券持有人會(huì)議，依法維護(hù)自身權(quán)益
債券具有證券投資屬性，對(duì)于債券市場(chǎng)投資者來(lái)說(shuō)，債券持有人會(huì)議是表達(dá)訴求、維護(hù)自身權(quán)益最直接的渠道，而債券受托管理人（或債權(quán)代理人）一般承擔(dān)主要的債券風(fēng)險(xiǎn)處置職責(zé)。目前根據(jù)《公司債券發(fā)行與管理辦法》發(fā)行的公司債券在發(fā)行時(shí)均會(huì)公告受托管理協(xié)議和債券持有人會(huì)議規(guī)則，投資者在投資前應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀相關(guān)文件，投資債券即視為同意相關(guān)約定。
一旦債券發(fā)生了風(fēng)險(xiǎn)事件，投資者可以遵循法律法規(guī)的要求以及債券募集說(shuō)明書(shū)、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則的相關(guān)約定，依法維護(hù)自身權(quán)益。債券的融資主體是發(fā)行人，通過(guò)債券持有人會(huì)議要求發(fā)行人切實(shí)履行承諾并承擔(dān)違約責(zé)任是投資者最直接的維權(quán)方式。因此，投資者有必要密切關(guān)注持有人會(huì)議相關(guān)安排，積極參與投票，從而維護(hù)自身合法權(quán)益。投資者也可積極向受托管理人反映訴求，要求受托管理人切實(shí)履行受托管理義務(wù)，承擔(dān)談判、督促等責(zé)任。必要時(shí)，投資者也可以通過(guò)司法途徑維護(hù)自身權(quán)益，自行或委托受托管理人提起民事訴訟、仲裁、債務(wù)重組或破產(chǎn)等法律程序。
在“11L債”的案例中，受托管理人G證券召開(kāi)了三次債券持有人會(huì)議，但均由于投票人數(shù)不足均未能達(dá)成有效決議，一定程度上阻礙了債券的風(fēng)險(xiǎn)化解進(jìn)程。隨著我國(guó)債券市場(chǎng)的不斷發(fā)展成熟，有序打破“剛性兌付”將會(huì)是大勢(shì)所趨，在此背景下，投資者有必要對(duì)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制進(jìn)行了解并在發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)積極參與，才能切實(shí)維護(hù)自身合法權(quán)益。
R公司私募債券違約及風(fēng)險(xiǎn)處置案例
“16R01”債券發(fā)行人為R公司，在交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券規(guī)模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權(quán)。2017年3月X日投資者申報(bào)回售規(guī)模2.6億元，應(yīng)于4月X日償付。4月X日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報(bào)本金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。“16R01”通過(guò)撤銷回售、主承銷商承接部分債券實(shí)現(xiàn)回售兌付風(fēng)險(xiǎn)化解的債券。
一、發(fā)行人及債券基本情況
R公司的主要產(chǎn)品為尿素，公司尿素單廠產(chǎn)能全國(guó)領(lǐng)先，市場(chǎng)占有率約6%，生產(chǎn)技術(shù)曾獲T市科學(xué)技術(shù)一等獎(jiǎng)，屬于S省高新技術(shù)企業(yè)。“16R01”由K證券股份有限公司承銷并擔(dān)任受托管理人，發(fā)行規(guī)模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個(gè)月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產(chǎn)管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產(chǎn)管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。
二、風(fēng)險(xiǎn)暴露和處置過(guò)程
“16R01”于2017年3月X日至3月X日進(jìn)入投資者回售登記期，2017年4月X日進(jìn)行回售兌付和當(dāng)期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進(jìn)行了全額回售申報(bào)，合計(jì)金額為2.6億元，Q資產(chǎn)管理公司暫未進(jìn)行回售申報(bào)。發(fā)行人正常經(jīng)營(yíng)但流動(dòng)性不足，未能于2017年4月X日按時(shí)回售兌付，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。
1、提前關(guān)注回售資金籌措情況，及時(shí)共享風(fēng)險(xiǎn)信息
在“16R01”回售兌付日一個(gè)月前，交易所通過(guò)K證券了解到發(fā)行人存在回售兌付風(fēng)險(xiǎn)后，及時(shí)向證監(jiān)會(huì)上報(bào)并提請(qǐng)S證監(jiān)局關(guān)注。
2、敦促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，維護(hù)債券投資者合法權(quán)益
在回售登記期開(kāi)始前一日即3月X日，發(fā)行人擬違反募集說(shuō)明書(shū)賦予投資者第1年末回售選擇權(quán)的約定，不披露回售業(yè)務(wù)提示性公告。交易所及時(shí)與K證券以及發(fā)行人董事長(zhǎng)取得聯(lián)系，強(qiáng)調(diào)按照募集說(shuō)明書(shū)履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發(fā)行人同意履行信息披露義務(wù)，按時(shí)發(fā)布回售業(yè)務(wù)提示性公告。
3、敦促受托管理人履職盡責(zé)，積極做好溝通協(xié)調(diào)
一是要求K證券提前做好應(yīng)急預(yù)案，加緊協(xié)調(diào)發(fā)行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報(bào)進(jìn)展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續(xù)跟蹤K證券、發(fā)行人和投資者三方召開(kāi)的兩次協(xié)調(diào)會(huì)，及時(shí)掌握各方訴求。二是及時(shí)約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關(guān)負(fù)責(zé)人向交易所報(bào)告“16R01”承銷發(fā)行、發(fā)行人財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)、受托管理責(zé)任履行等具體情況。
4、推進(jìn)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案
3月X日，經(jīng)多方努力協(xié)調(diào)，K證券提出了獲得發(fā)行人和投資者基本認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案，即在發(fā)行人上調(diào)票面利率至9%，并提供控股股東擔(dān)保的情況下，H資管和D證券向中國(guó)結(jié)算分公司提請(qǐng)撤銷回售申報(bào)，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報(bào)的債券份額2.6億元。
在兌付日將近的緊迫情況下，為推進(jìn)該風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案實(shí)施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報(bào)修改在法律和實(shí)操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實(shí)施的準(zhǔn)備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規(guī)模達(dá)到87%，不符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》關(guān)于證券公司持有單一債券規(guī)模不得超過(guò)該債券總規(guī)模的20%的規(guī)定，該風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發(fā)行人未能按時(shí)兌付回售申報(bào)本金，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，同時(shí)因本金違約而選擇不支付當(dāng)期利息。
5、積極協(xié)調(diào)推動(dòng)撤銷回售，順利完成風(fēng)險(xiǎn)化解方案
4月X日，H資管基于自身考慮意愿發(fā)生轉(zhuǎn)變并與D證券溝通，調(diào)整了原風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規(guī)模的20%，即6000萬(wàn)元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購(gòu)買(mǎi)“16R01”4800萬(wàn)元和1200萬(wàn)元，以符合《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定。為快速有效完成上述風(fēng)險(xiǎn)化解方案，交易所敦促各相關(guān)方就撤銷回售申報(bào)向中國(guó)結(jié)算分公司出具說(shuō)明申請(qǐng)文件，及時(shí)簽訂債券買(mǎi)賣(mài)承接協(xié)議。同時(shí)交易所向中國(guó)結(jié)算分公司去函提請(qǐng)風(fēng)險(xiǎn)化解方案涉及的技術(shù)支持。4月X日，新的風(fēng)險(xiǎn)化解方案順利實(shí)施，“16R01”回售兌付風(fēng)險(xiǎn)已化解。
三、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示
發(fā)行人的道德風(fēng)險(xiǎn)和信用缺失。對(duì)于類似“16R01”的非上市非掛牌民營(yíng)企業(yè)，信息披露和誠(chéng)信意識(shí)較差。在“16R01”回售兌付風(fēng)險(xiǎn)化解過(guò)程中，一是發(fā)行人不配合履行信息披露義務(wù)，自身籌措資金化解兌付危機(jī)的積極性和力度不夠；二是4月X日發(fā)行人在認(rèn)定本金實(shí)質(zhì)性違約之后選擇違約到底，本已備好的當(dāng)期利息也選擇不支付。逃避債務(wù)的動(dòng)機(jī)和行為明顯。
S公司中小企業(yè)私募債違約及處置案例
S公司2013年中小企業(yè)私募債券（以下簡(jiǎn)稱“13S01”）由H證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人，Z擔(dān)保有限公司擔(dān)保，債券第一期于2013年6月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模2500萬(wàn)，期限2年，交易所從2013年8月起為其提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2014年6月，S公司由于未向“13S01”債券持有人支付利息，構(gòu)成違約事件。
一、發(fā)行人及債券基本情況
S公司主營(yíng)服裝加工制造銷售，主要產(chǎn)品為普通商務(wù)男裝和現(xiàn)代中式男裝，擁有多項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，公司生產(chǎn)模式主要以自主采購(gòu)、委托加工為主、自制生產(chǎn)為輔，銷售模式采用直營(yíng)店、加盟店和代理商相結(jié)合模式，主要集中在福建省內(nèi)銷售。公司控股股東和實(shí)際控制人為Z先生，持有公司股權(quán)比例95%，1999年創(chuàng)辦S公司并擔(dān)任法定代表人兼執(zhí)行董事至今。
根據(jù)中小企業(yè)私募債發(fā)行備案材料顯示，發(fā)行人2012年總資產(chǎn)1.9億，凈資產(chǎn)0.75億，資產(chǎn)負(fù)債率60.53%，營(yíng)業(yè)收入17,885萬(wàn)，凈利潤(rùn)3,070萬(wàn)。
S公司中小企業(yè)私募債項(xiàng)目于2013年5月通過(guò)交易所備案，備案規(guī)模5000萬(wàn)元，由H證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人，Z擔(dān)保有限公司擔(dān)保。S公司于2013年6月完成首期發(fā)行，發(fā)行規(guī)模2500萬(wàn)元，期限2年，利率10.2%，由單一投資者認(rèn)購(gòu)。
2014年2月，H證券向交易所提交第二期發(fā)行及轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)，由于驗(yàn)資報(bào)告出具時(shí)間為2013年12月，超出私募債備案通知書(shū)六個(gè)月有效期，交易所未予受理，結(jié)算公司的分公司也未予辦理二期債券登記，至此二期項(xiàng)目未能在交易所完成發(fā)行和掛牌。
二、風(fēng)險(xiǎn)暴露過(guò)程及處置
2014年4月，H證券披露2013年“13S01”受托管理人事務(wù)報(bào)告，稱經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人離職、企業(yè)資料毀損、募集資金使用不規(guī)范、經(jīng)營(yíng)實(shí)際已處于停滯狀態(tài)等情況，認(rèn)為發(fā)行人償債能力存在重大不確定性。
2014年5月，發(fā)行人披露重大事項(xiàng)公告，確認(rèn)存在受托管理人事務(wù)報(bào)告所述相關(guān)內(nèi)容，并披露S公司涉及訴訟金額超過(guò)3655.05萬(wàn)元，約占凈資產(chǎn)額的48.61%。
2014年6月，發(fā)行人向交易所報(bào)告，稱已于當(dāng)天通過(guò)書(shū)面形式通知債券持有人，告知無(wú)法按時(shí)支付“13S01”首期利息。根據(jù)“13S01”募集說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人應(yīng)于2014年6月支付第一次全額付息款255萬(wàn)。
2014年6月，S公司未向“13S01”的債券持有人支付利息，構(gòu)成違約。
2014年7月，由于擔(dān)保人Z擔(dān)保公司亦未在14個(gè)工作日內(nèi)將“13S01”應(yīng)付利息劃入指定賬戶。
2015年6月，債券到期，發(fā)行人本息也未按時(shí)償還，債券已終止上市。
三、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示
一是信息不對(duì)稱與發(fā)行人的道德風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人為了順利募集資金，在債券發(fā)行過(guò)程中存在隱藏企業(yè)和個(gè)人負(fù)面信息的動(dòng)機(jī),在明知公司經(jīng)營(yíng)存在困難的情況下，不僅未及時(shí)披露相關(guān)信息，而且還銷毀企業(yè)相關(guān)資料，試圖隱瞞相關(guān)情況。導(dǎo)致投資者未能及時(shí)知悉發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的重大不利變化。
二是擔(dān)保人履約擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。Z擔(dān)保公司作為S公司的擔(dān)保人，對(duì)于私募債承擔(dān)不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。然而在S公司私募債出現(xiàn)違約后Z擔(dān)保公司并未履行代償責(zé)任，給投資者造成無(wú)法及時(shí)收回投資本金及利息的不利后果。
T公司公募債券違約及處置案例
風(fēng)險(xiǎn)事件回顧：公司經(jīng)營(yíng)大幅下滑，行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩成主因
T公司于2011年6月X日發(fā)行"11T債"，發(fā)行金額10億元；于2012年7月X日發(fā)行"12T債"，發(fā)行金額4.3億元。兩期債券的期限均為8年（附第5年末投資者回售選擇權(quán)），由控股股東G公司提供擔(dān)保，P證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人。發(fā)行時(shí)L信用評(píng)級(jí)有限公司給予的主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)均為AA。"11T債"與"12T債"分別于2011年7月X日和2012年8月X日在交易所上市交易。
T公司是一家主營(yíng)黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)的上市公司。自2013年起，由于鋼鐵行業(yè)整體景氣下滑，主要產(chǎn)品價(jià)格下跌幅較大，T公司經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)大幅下滑，2013年呈現(xiàn)為虧損。2014年6月，L信用評(píng)級(jí)公司將"11T債"/"12T債"的評(píng)級(jí)展望調(diào)整為負(fù)面。此后，受鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)低迷影響，T公司的鋼鐵業(yè)務(wù)收入也出現(xiàn)進(jìn)一步下滑。2016年1月X日，T公司發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。2月X日，L信用評(píng)級(jí)公司將T公司的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)列入信用評(píng)級(jí)觀察名單。
2016年4月X日，"11T債"實(shí)施回售，票面利率由5.75%調(diào)整為6.75%。盡管利率進(jìn)行了上調(diào)，但此次投資者申報(bào)回售的金額仍高達(dá)9.87億元。6月X日，回售資金足額發(fā)放。同月，由于行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩局面持續(xù)及T公司2016年一季度繼續(xù)虧損等原因，L信用評(píng)級(jí)公司將"11T債"及"12T債"的債項(xiàng)和主體信用等級(jí)下調(diào)為AA-，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面。
投資小貼士：行業(yè)背景常關(guān)注 投資風(fēng)險(xiǎn)早知道
T公司是一家上市公司，同時(shí)也是X地區(qū)鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)。然而自2013年開(kāi)始，由于鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，我國(guó)鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)下滑趨勢(shì)，T公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況都出現(xiàn)了大幅的下滑。事實(shí)上，許多高風(fēng)險(xiǎn)或違約債券的形成原因都與其所處行業(yè)的衰弱、動(dòng)蕩息息相關(guān)，即使是行業(yè)龍頭也抵不住行業(yè)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)整體下滑的重壓。
目前，在我國(guó)“去產(chǎn)能”的大背景下，產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整迫在眉睫。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩矛盾的指導(dǎo)意見(jiàn)》，鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃、船舶等行業(yè)為產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩行業(yè)，投資相關(guān)行業(yè)的債券必須密切關(guān)注行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。此外，若發(fā)行人所處行業(yè)屬于強(qiáng)周期行業(yè)或受季節(jié)變化影響較大，投資者同樣也需要在整體經(jīng)濟(jì)的大背景下考量相關(guān)行業(yè)的景氣程度和競(jìng)爭(zhēng)格局。
投資者獲取行業(yè)信息的途徑是多種多樣的。除了關(guān)注發(fā)行人的信息披露文件，投資者還可以通過(guò)新聞媒體發(fā)布的宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)和行業(yè)相關(guān)動(dòng)態(tài)，多角度了解發(fā)行人的行業(yè)背景。債券投資不應(yīng)該是被動(dòng)的，主動(dòng)、全面了解發(fā)行人各方面信息，及時(shí)、有效掌握主動(dòng)權(quán)才是正確的投資之道。
